雷竞技RAYBET汇绿生态(001267)：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

　　雷竞技RAYBET汇绿生态(001267):天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

　　原标题:汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称“本次交易”）。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告》。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

　　（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

　　（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

　　（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

　　（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

　　作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

　　（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交 易之重大资产重组报告书（草案）

　　汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增 资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至 51%

　　天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限 公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财 务顾问报告

　　本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的 1,862.38万元注册资本

　　杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为 “杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙），后更名 为“杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合 伙）”

　　武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科 技集团股份有限公司”

　　武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华 信高新技术股份有限公司”

　　武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡 桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集 团股份有限公司”

　　汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁 波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿 园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司

　　宁波市同协企业管理有限公司，原名“宁波同协投资有限 公司”，系公司股东

　　深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中 心（普通合伙）”，系公司股东

　　宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明城 投资合伙企业（有限合伙）”

　　武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新 技术股份有限公司清算组担任

　　《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股 份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》

　　汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇 宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投股权投资合伙企业（有 限合伙）、陈志宏、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有 限合伙）、上海鸿立股权投资有限公司、灵哲投资、宁波 晟业、宁波汇贤

　　2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30 日

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（众环审字号）

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报 告》（众环阅字号）

　　湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众 联评报字[2024]第 1310号）

　　即 Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价 合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度 进行负责

　　Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重 要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工 智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识 别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等

　　光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光 学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的 收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个 调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则 将电信号转换为光信号

　　Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和 一根光缆跳线m超短距传输

　　实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要 由光器件、功能电路和光接口等构成

　　直译为“无限带宽”技术，缩写为 IB，是一个用于高性能 计算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低 的延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand 也用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存 储系统之间的互连

　　算力指标，每秒浮点运算次数，是评估一台超级计算机性 能的重要指标之一。它代表了计算机在每秒钟能够执行的 浮点运算次数

　　System on Chip，即系统级芯片，也有称片上系统，意指它 是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完 整系统并有嵌入软件的全部内容

　　Microcontroller Unit，即微控制单元，又称单片微型计算机 或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减， 并将内存、计数器、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形 成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制

　　graphics processing unit，即图形处理器，又称显示核心、视 觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、 游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做 图像和图形相关运算工作的微处理器

　　发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复 合释放能量发光，它在照明领域应用广泛

　　5th Generation Mobile Communication Technology，简称5G， 第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接 特点的新一代宽带移动通信技术，5G通讯设施是实现人 机物互联的网络基础设施

　　即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术， 可促进产业互联网、物联网的发展

　　Internet Protocol Version 6，互联网协议第 6版的缩写，是 互联网工程任务组设计的用于替代 IPv4的下一代 IP协议

　　分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统 中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号 或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的 心脏。光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器 件

　　Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完 成电信号转光信号

　　Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用 就是将光信号转换为电信号，通常由 PIN或 APD探测器、 前置放大器及其它结构件构成

　　两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路 中电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的 变化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电 路的能量输送（或转换）到其他的电路中去

　　Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激

　　光器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用 切开的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所 不同。在制作的过程中，VCSEL比边射型激光多了许多优 点。边射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个 边射型激光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成 长的品质不好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时 间。然而 VCSEL可以在制造的任何过程中，测试其品质 并且作问题处理，因为 VCSEL的激光是垂直于反应区射 出，与边射型激光平行于反应区射出相反，所以可以同时 有数万个 VCSEL在一个三英寸大的砷镓芯片上被处理。 短距离数据通信如高速以太网、数据中心内部的连接等

　　Fabry-perot，即以 FP腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半 导体发光器件。FP激光器主要用于低速率短距离传输，比 如传输距离一般在 20公里以内，速率一般在 1.25G以内， FP激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP在光模块中 代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏 感、对性能要求不是特别高的短距离光通信场景

　　Distributed-Feedback-Laser，即是在 FP激光器的基础上采 用光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用 2种 波长 1310nm、1550nm，分为制冷和无制冷，主要用于高 速中长距离传输，传输距离一般在 40公里以上。良好的波 长稳定性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定 的输出波长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量 光信号传输的场景

　　Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器， 是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制 激光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实 现光场的调制

　　Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或 多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经 复用器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到 光线路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解 复用器（亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种 波长的光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复 原信号。这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波 长光信号的技术，称为波分复用

　　低成本 WDM传输技术，是一种面向城域网接入层的低成 本 WDM传输技术。从原理上讲，CWDM就是利用光复用 器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路 的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不 同波长的信号，连接到相应的接收设备

　　密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术 利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输 方式在光纤内传送数据

　　Small Form Pluggable，SFP根据 GBIC接口进行设计，允 许比 GBIC更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数 目），因此 SFP也被称作“mini-GBIC”

　　SFP+是 SFP的加强版，支持 8Gbit/s光纤通道、10G以太 网和光传输网络标准 OTU2

　　XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热

　　QSFP即四通道 SFP接口（QSFP），QSFP是满足市场对 更高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为 QSFP的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其 传输速率可达 40Gbps

　　一种光收发模块，用于传输和接收 100吉比特以太网 （100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速 互连

　　Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度 四通道 SFP接口

　　Octal Small Formfactor Pluggable，八通道 SFP接口

　　Serial Number，即序列号，是用于标识电子产品的唯一数 字或字母组合，通常用于产品的识别、防伪和保修服务。 每个电子产品都有一个独特的 SN序列号，以确保其唯一 性和可追溯性

　　Manufacturing Execution System，即生产执行系统，MES系 统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系 统

　　烧录软件是一种工具，主要用于将编写好的代码编译成机 器语言，并通过特定的方式下载到单片机中

　　固件是指设备内部保存的设备“驱动程序”，通过固件， 操作系统才能按照标准的设备驱动实现特定机器的运行 动作

　　表面能是恒温、恒压、恒组成情况下，可逆地增加物系表 面积须对物质所做的非体积功。表面能的另一种定义是， 表面粒子相对于内部粒子所多出的能量。表面能是创造物 质表面时对分子间化学键破坏的度量

　　Process Control Block，即印制电路板，主要功能是使各种 电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作 用，是电子产品的关键电子互连件

　　Printed Circuit Board Assembly，PCB空板经过 SMT上件， 或经过 DIP插件的整个制程，简称 PCBA

　　Surface Mount Technology，即电子电路表面组装技术，它 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电 路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方 法加以焊接组装的电路装连技术

　　Linear-drive Pluggable Optics，即线性驱动可插拔光模块封 装

　　在过程控制中，按偏差的比例（P）、积分（I）和微分（D） 进行控制的 PID控制器（亦称 PID调节器）是应用最为广 泛的一种自动控制器。PID控制芯片是一种集成电路芯片， 内置了 PID控制器，可以实现对温度、压力、流量等物理 量的精确控制

　　隔直器即直流隔断器，是一款能阻断直流电的无源器件， 但不会影响射频信号的正常传输

　　固晶，通过胶体把晶片粘结在支架的指定区域，形成热通 路或电通路，为后序的打线连接提供条件的工序

　　数模转换器，又称 D/A转换器，简称 DAC，它是把数字量 转变成模拟的器件。D/A转换器基本上由 4个部分组成， 即权电阻网络、运算放大器、基准电源和模拟开关。模数 转换器中一般都要用到数模转换器，模数转换器即 A/D转 换器，简称 ADC，它是把连续的模拟信号转变为离散的数 字信号的器件

　　Radio Frequency，即射频，表示可以辐射到空间的电磁频 率，频率范围从 300KHz-30GHz之间

　　即环烯烃共聚物（Cyclic Olefin Copolymer），是一种高性 能的工程塑料，具有优异的透明性、高阻隔性、耐热性、 耐化学性以及低吸水率等特点。COC材料在多个领域有广 泛应用，包括但不限于光学、医疗、包装、电子器件等

　　引线键合，一种使用细金属线，利用热、压力、超声波能 量为使金属引线与基板焊盘紧密焊合，实现芯片与基板间 的电气互连和芯片间的信息互通。在理想控制条件下，引 线和基板间会发生电子共享或原子的相互扩散，从而使两 种金属间实现原子量级上的键合

　　Electromagnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号 并降低信号完好性的电子噪音

　　Time domain reflectometry，即时域反射技术，是雷达探测 技术的一种应用。早期主要应用于通讯行业中，用来检测 通信电缆的断点位置，因此又称为“电缆探测仪。TDR和 S参数都是用于描述传输线或网络特性的测量工具，但它 们在不同的频率域中应用，TDR测量的是时域中的反射和 传输波形，而 S参数则测量的是频域中的反射和传输特性

　　跨阻放大器（TIA）是一种放大器，位于光模块中探测器的 前端，用于将光学传感器（如光电二极管）的输出电流转 换为电压

　　Direct Current，直流电，又称“恒流电”，恒定电流是直流 电的一种，是大小和方向都不变的直流电

　　Equalization，均衡是一种用于补偿信号在传输过程中产生 的失真和损耗的技术

　　Clock and Data Recovery，即时钟数据恢复芯片，时钟数据 恢复芯片的作用是在输入信号中提取时钟信号，并找出时 钟信号和数据之间的相位关系，简单说就是恢复时钟。同 时 CDR还可以补偿信号在走线、连接器上的损失

　　Plastic Leaded Chip Carrier，即是带引线的塑料芯片载体， 表面贴装型封装之一，外形呈正方形，32脚封装，引脚从 封装的四个侧面引出，呈丁字形。采用 PLCC封装可以使 模块具备一定的性能和特点，适用于不同的应用场景

　　Fiber To The x，“光纤到 x”，为各种光纤通讯网络的总 称，其中 x代表光纤线路的目的地

　　Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧 化物半导体，是一种集成电路的设计工艺。可用来制作电 脑电器的静态随机存取内存、微控制器、微处理器与其他 数字逻辑电路系统、以及高级数码相机和 X线图像传感器

　　ReducedCapability，降低能力，是标准化组织 3GPP定义的 一种 5G技术，属于新技术标准 NRlight（NRlite）。为满 足工业互联网、智慧城市等特定应用场景需求，通过削减 空口能力，降低复杂度，达到降低成本、降低功耗等要求

　　Automatic Identification and Data Collection，自动标识与数 据采集，指的是不用键盘直接将数据输入计算机系统、可 编程逻辑控制器（PLC）或者其他微处理器中。它包括条 形码、射频标识与射频数据通讯、磁条、语音和视觉系统、 光学字符识别、生物统计等

　　特别说明：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，上述 主体完成增资后，上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权， 上市公司将成为标的公司的控股股东

　　1、上市公司支付现金 24,583.416万元认购钧恒科技 1,862.38万 元新增注册资本；2、彭开盛支付现金 1,320.66万元认购钧恒科 技 100.05万元新增注册资本

　　本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2024年 9月 30日，标的公司股东全部权益价值为 66,066.00万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市公司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点和发展机会。

　　标的公司专注于光模块行业已有 10余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。上市公司拟通过本次交易取得标的公司控制权，系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局，亦有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。

　　本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。

　　根据上市公司 2023年度审计报告、2024年第三季度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：