雷竞技RAYBET·(中国)官方网站汇绿生态(001267)：天风证券关于深圳证券交易所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》之独立财务顾问核查意见

　　雷竞技RAYBET汇绿生态(001267):天风证券关于深圳证券交易所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》之独立财务顾问核查意见

　　原标题:汇绿生态:天风证券关于深圳证券交易所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》之独立财务顾问核查意见

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇绿生态”）于 2024年 12月 27日收到深圳证券交易所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 17号）（以下简称“问询函”）。天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“天风证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中披露的释义相同。

　　你公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。

　　（1）结合光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及公司战略规划、本次交易的决策过程、立项论证等，说明本次增资的背景、原因及必要性；

　　（2）说明本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；

　　（3）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备，交易完成后你公司拟采取的具体整合措施，本次交易是否能切实提升你公司的持续经营能力和整体价值。

　　一、结合光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及公司战略规划、本次交易的决策过程、立项论证等，说明本次增资的背景、原因及必要性

　　（一）结合光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及公司战略规划、本次交易的决策过程、立项论证等

　　光通信行业在国民经济中具有基础性、支柱性、先导性的作用，属于国家高度重视的战略性新兴产业。光模块作为光通信产业的重要构成部分，受到国家政策的高度重视。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性 提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算” 工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等 政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游 市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对钧恒科技所属行业的发展具有积 极的推动作用。 （2）市场需求持续增长，下游应用领域不断拓展 ①光模块行业发展状况 根据 Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为 110亿美元，在 大型云服务运营商对 800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络 容量的要求推动下，预计 2028年将增至 223亿美元，2022-2028年化复合增速将 达到约 12%。 数据来源：Yole Intelligence。

　　根据 Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球 20%-25%。随着北美云服务商在 AI集群中开始大量部署 800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。

　　A 全球数据规模扩张使得对数据中心的建设投入加快，从而对应产生光模块的大量需求

　　随着通信、互联网应用的不断发展，个人、企业对算力和数据储存的需求逐步往“云”上迁移。根据 IDC发布的数据，全球数据规模将从 2022年的 103.66ZB，提升至 2027年的 284.3ZB，2022-2027年化复合增速将达到 22.36%，数据规模的增加需要更多的服务器、交换机，这些设备需要信息交换和网络互联，也就对应产生光模块的大量需求。根据 IDC发布的数据，2023年我国数据量规模预计为 30.0ZB，到 2027年数据量规模则将达到 76.6ZB，2023-2027年 CAGR达到26.41%。

　　B AIGC（人工智能生成内容）推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级 2022年 11月，OpenAI公司旗下模型 ChatGPT的发布打响全球范围的军备竞赛。ChatGPT的兴起引领了全球多家 AI公司相继发布自家模型，海外 Google推出 PaLM2模型，Meta发布 LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自 2012年以来全球算力需求迎来快速增长。根据 OpenAI发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自 2012年以来，AI训练应用的算力需求每 3-4个月就会翻倍，且从 2012年至今，AI算力增长超过了 30万倍。因此，AIGC推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级。

　　根据 IDC和浪潮信息发布的《2023-2024年中国人工智能计算能力发展评估报告》，预计到 2027年通用算力规模将达到 117.3EFLOPS，智能算力规模达1,117.4EFLOPS；2022-2027年期间，预计中国通用算力规模年复合增长率为16.6%，智能算力规模年复合增长率达 33.9%。

　　数据来源：《2023-2024年中国人工智能计算能力发展评估报告》。 C 电信市场运营商资本开支稳中见长，开支比重向算力网络倾斜 电信市场方面，自 2019年宣布商用 5G服务以来，三大电信运营商资本开 支呈稳中见长态势，2019年三家公司资本开支合计约为 2,999亿元，2023年资 本开支合计约为 3,529.70亿元，年化复合增速 4.16%。2019年 6月 6日工信部 向三大运营商和中国广电发布 5G商用牌照，同年第一批 15万个 5G基站建设落 地，2019-2023年 5G基站每年平均新增 67.54万台。5G领域中光模块的用处在 前传、中传和回传，其中前传主要对应 25G/50G光模块，中传主要对应 50G/100G 光模块，回传主要对应 100G/200G/400G等高速率的光模块。 数据来源：2023年通信业统计公报。

　　中国移动2023年资本开支完成 1,803亿元，2024年中国移动预计资本开支约为 1,730亿元。到 2024年底，中国移动将累计开通 5G基站 235万站，并实现重点城市的三载波聚合商用，全国所有县城以上区域 RedCap连续覆盖，智算规模超 17EFLOPS。

　　中国电信2023年总体资本开支 988亿元，2024年中国电信计划资本开支960亿元，其中，云、算力相关投资 180亿元，全面打造灵活、弹性、绿色的 AIDC，智算能力提升超 10EFLOPS，达到 21EFLOP以上。

　　中国联通2023年累计完成资本开支 738.7亿元，其中 5G完成投资 373.7亿元，截至 2023年年报，5G中频基站超过 121万站，900M基站达到 68万站，2024年预计完成资本开支 650亿元，其中算网数智投资将坚持适度超前、加快布局。

　　因此，运营商对算力投入有望在传统电信业务外创造新的高速率光模块市场需求。

　　近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前，根据 Light Counting公布的 2022年度和 2023年度全球前十大的国内厂商中，每年合计 7家入围，分别是中际旭创、华为海思、光迅科技、海信宽带、新易盛、华工正源、索尔思光电，其中 2022年中际旭创与 Coherent并列位居榜首，2023年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。

　　此外，中国具备成熟的封装集成工艺技术、完备的工业制造产业链以及生产成本相对较低等生产优势，同时我国已形成一批如华为、中兴通讯、烽火通信等为代表的全球优质光通信设备制造商，市场优势明显。因此国外光模块产业陆续在我国投资建厂，我国逐渐成为全球光模块的生产基地。

　　光通信行业在国民经济中具有基础性、支柱性、先导性的作用，属于国家高度重视的战略性新兴产业。光模块作为光通信产业的重要构成部分，受到国家政策的高度重视。国家产业政策的赋能、市场需求持续增长、下游应用领域不断拓展、全球光模块产业向中国转移等多种因素的影响，为我国光模块行业的发展提供了前所未有的机遇。

　　近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于 5G和 AI等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。

　　近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

　　近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今以来国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前，根据 Light Counting公布的 2022年度和 2023年度全球前十大的国内厂商中，每年合计 7家入围，分别是中际旭创、华为海思、光迅科技、海信宽带、新易盛、华工正源、索尔思光电，其中 2022年中际旭创与 Coherent并列位居榜首，2023年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球 2018年度、2022年度和 2023年度前十大光模块厂商的具体情况如下：

　　近年来，随着光通信行业的快速发展，行业竞争格局发生了深刻的变化。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，沿产业链的光通信企业数量众多，市场竞争激烈，当前行业整体上是市场化竞争。

　　光模块的技术含量较高，其行业涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。同时，随着新一代信息技术的发展，光模块的技术升级迭代的速度也越来越快，需要企业不断进行研发投入保持技术领先。技术储备是企业经过大量研发资金投入、长时间的经验积累、上下游协同合作形成的，难以在短期内实现技术突破，对未来新进入者形成了技术壁垒。

　　光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，光模块企业需要建设科学合理的人才架构，进行相应的人才梯队建设和积累，核心人才的自我培育周期较长，对未来新进入者形成了人才壁垒。

　　下游光通信设备市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合通信设备商自身产品的设计目标和要求，而达到这些要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产品质量稳定性、一致性，供应商技术水平、生产能力等方面的个性化考察较为严格，对于产品需要市场长期验证才能达到。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

　　光模块产品制造工艺控制对于产品性能和质量具有重要影响，特别是在大规模生产中，需要有先进的生产设备、熟练的技术工人及经验丰富的管理人员相互配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。上述工艺设计和流程管理需要长期摸索及经验积累，行业新进企业短期内难以掌握相应的制造工艺。

　　光模块行业的研发、生产和市场推广都需要一定的资金投入。特别是在技术升级、新产品开发以及产能扩建方面，企业需要投入大量资金用于研发设备和人力成本。大型企业通常具有更强的生产能力、成本控制能力和市场影响力，需要更多的资金形成规模效益。

　　上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。近年来，上市公司所属行业在美丽中国的大背景下，保持稳健经营。上市公司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会。

　　2024年 10月初，根据标的公司未经审计三季度财务报表，其 2024年 1-9月实现的净利润已基本达到上市公司 2024年 6月收购标的公司 30%股权时签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定的 2024年全年承诺净利润 4,500万元的水平，业绩大幅好于预期，进一步增强了上市公司对标的公司未来发展的信心。此外，上市公司基于中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中支持上市公司向新质生产力方向转型升级的精神，上市公司决定进一步对标的公司进行深入尽调，以判断是否可以进一步增加钧恒科技的投资决策。

　　2024年 10月 9日，上市公司组织中介机构正式进行新一轮对标的公司全面深入的尽职调查。

　　2024年 11月中旬，上市公司基于会计师初步审计结果，以及独立财务顾问、律师、评估机构等中介机构对钧恒科技的进一步全面深入的尽职调查情况，初步判断进一步增加对钧恒科技的投资可行，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2024年 12月 12日，标的公司全体股东对本次交易方案作出通过的书面决定。

　　2024年 12月 13日，上市公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了本次交易方案。本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过或相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　（1）国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。

　　2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。

　　2024年 3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

　　2024年 3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力这些上市公司更好发展壮大。

　　2024年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

　　上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式取得对标的公司控制权，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

　　钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。

　　近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

　　根据 Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为 110亿美元，在大型云服务运营商对 800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络容量的要求推动下，预计 2028年将增至 223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到 12%。根据 Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在 AI集群中开始大量部署 800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着 AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

　　此外，2024年 10月初上市公司根据标的公司未经审计的 2024年三季度财务报表，其 2024年 1-9月实现的净利润已基本达到上市公司 2024年 6月收购标的公司 30%股权时签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定的 2024年全年承诺净利润 4,500万元的水平，业绩大幅好于预期。

　　（3）本次增资有助于提升钧恒科技营运能力，最终实现反哺上市公司 随着标的公司业务规模的扩大，营运资金持续紧张。截至 2024年 9月 30日，标的公司短期借款为 14,113.32万元，较 2023年末增加 9,004.57万元，增幅176.26%；合并报表口径资产负债率已达到 69.91%；货币资金为 3,508.82万元，较 2023年末减少 1,716.59万元，降幅 32.85%。由于标的公司融资渠道有限，主要通过银行借款的方式解决营运资金需求，随着标的公司短期借款大幅增加，资产负债率上升，继续通过银行借款解决营运资金需求的效果有限，且面临较大的偿债风险。本次交易采用现金增资的方式，上市公司将取得标的公司的控制权，标的公司在营运资金、研发投入均能得到上市公司的大力支持，作为上市公司的子公司，后续开展业务更加能够获得国内外客户的信任，更有利于钧恒科技的健康发展以及业务扩展，最终实现反哺上市公司。

　　通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，亦可实现快速发展。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于光模块行业已有 10余年，截至目前，钧恒科技及子公司共拥有 150项专利，其中发明专利 18项、实用新型专利 128项，外观设计专利 4项，其中包括 400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，上市公司增加了新的业绩增长点，增强了上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。

　　二、说明本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形

　　钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

　　钧恒科技所属的光模块行业实行国家机关宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体制。钧恒科技所处行业的宏观管理部门包括国家发改委及工业和信息化部，其中国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能，工业和信息化部拟定行业技术规范与标准，并与国家发改委共同制定行业发展规划及产业政策。钧恒科技所处行业的自律管理组织包括中国光学光电子行业协会、中国电子元件协会和中国通信企业协会。

　　本次交易系以支付现金方式向标的公司进行增资，不涉及有关行业主管部门审批或前置许可，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关的报批事项。

　　因此，钧恒科技已取得主营业务所需资质，不存在其他需要有关行业主管部门审批或前置许可的情形。

　　1、本次交易的标的公司属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目

　　根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。

　　根据《战略性新兴产业分类》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。

　　近年来，国家陆续出台了一系列产业政策以扶持和鼓励行业发展，具体情况如下：

　　深入推进数字经济创新发展。制定支 持数字经济高质量发展政策，积极推 进数字产业化、产业数字化，促进数 字技术和实体经济深度融合。深化大 数据、人工智能等研发应用，开展“人 工智能+”行动，打造具有国际竞争力 的数字产业集群

　　《关于深入实 施“东数西 算”工程加快 构建全国一体 化算力网的实 施意见》

　　国家发展改革 委、国家数据 局、中央网信 办、工业和信息 化部、国家能源 局

　　到2025年底，普惠易用、绿色安全的 综合算力基础设施体系初步成型，东 西部算力协同调度机制逐步完善，通 用算力、智能算力、超级算力等多元 算力加速集聚，国家枢纽节点地区各 类新增算力占全国新增算力的60%以 上，国家枢纽节点算力资源使用率显 著超过全国平均水平

　　全和信息化委员 会办公室、教育 部、国家卫生健 康委员会、中国 人民银行、国务 院国有资产监督 管理委员会

　　善算力综合供给体系、提升算力高效 运载能力、强化存力高效灵活保障、 深化算力赋能行业应用等措施，到 2025年，计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到35%， 东西部算力平衡协调发展

　　重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化 镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、 精密光学元器件、光通信器件、新型 敏感元件及传感器、高适应性传感器 模组、北斗芯片与器件、片式阻容感 元件、高速连接器、高端射频器件、高 端机电元器件、LED芯片等电子元器 件的可靠性水平

　　夯实数字中国建设基础。一是打通数 字基础设施大动脉。加快5G网络与千 兆光网协同建设，深入推进IPv6规模 部署和应用，推进移动物联网全面发 展，大力推进北斗规模应用。系统优 化算力基础设施布局，促进东西部算 力高效互补和协同联动，引导通用数 据中心、超算中心、智能计算中心、边 缘数据中心等合理梯次布局。整体提 升应用基础设施水平，加强传统基础 设施数字化、智能化改造

　　工业和信息化 部、教育部、科 学技术部、中国 人民银行、中国 银行保险监督管 理委员会、国家 能源局

　　到2030年，产业集群和生态体系不断 完善，5G/6G、先进计算、人工智能、 工业互联网等新一代信息技术在能源 领域广泛应用

　　因此，本次交易的标的公司符合国家产业政策，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

　　三、结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备，交易完成后你公司拟采取的具体整合措施，本次交易是否能切实提升你公司的持续经营能力和整体价值

　　近年来，上市公司所属行业在美丽中国的大背景下，保持稳健经营。报告期内，上市公司实现营业收入分别为 61,106.68万元、68,483.60万元和 35,318.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,845.55万元、5,735.89万元和 2,625.84万元。

　　本次交易前，上市公司已取得标的公司 35%的股权。根据上市公司披露的《2024年三季度报告》，上市公司 2024年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 2,625.84万元，与去年同期相比增加 5.70%，主要系收购标的公司股权产生的投资收益。

　　本次交易系上市公司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将新增光模块业务，符合上市公司的战略布局，以实现“园林工程施工业务和光模块业务”双主业发展的新格局。

　　（二）说明你公司是否具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备 本次交易前，在公司治理层面上，上市公司委派严琦和李岩担任标的公司董事，同时上市公司于 2024年 10月 15日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过了换届选举的议案，其中选举彭开盛为董事，选举邓磊为独立董事，战略委员会成员包括李晓明、李岩、彭开盛，主任委员由李晓明担任。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事长李晓明先生系汇绿园林创始人之一，具有一定的社会资源，可为标的公司在市场、业务、资源等方面提供促进作用。

　　上市公司董事彭开盛为标的公司董事长兼总经理，深耕光通信行业二十六年，具有较强的专业背景，作为标的公司的领头人，多年来始终高度重视技术创新和产品研发工作，不断提高研发投入，加大研发团队建设，提升标的公司核心竞争力，促进了钧恒科技高质量可持续发展；通过有效的管理和决策，提高了研发的工作效率和研发项目质量，为钧恒科技的发展和竞争力做出重要贡献，并带领标的公司成功研发高速率光模块产品。

　　上市公司独立董事邓磊，系华中科技大学电子科学与技术博士，现任华中科技大学光学与电子信息学院教授，在标的资产所处行业具有较强的专业背景。

　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，超过 50%以上，因此可以控制标的公司的股东会。此外，本次交易完成后，标的公司董事会由 5名董事组成，其中，汇绿生态至少委派 3名董事，享有董事会半数以上席位。在标的公司的治理层面方面，将会以标的公司现行《公司章程》等制度为基础，适当进行修订，与上市公司的公司治理制度保持一致，以符合上市公司治理准则的要求。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司仍将以独立法人的形式存在，上市公司将确保标的公司和团队运营的相对独立，对标的公司的主要人员将不作重大调整，上市公司仅委派 1名人员在标的公司担任财务负责人，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定。同时，上市公司将大力支持标的公司的快速发展，为标的公司提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。

　　因此，本次交易完成后，上市公司具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将在园林工程施工业务的基础上，新增光模块业务。本次交易完成后，上市公司主要在战略、业务、资产、财务、人员、机构等各方面对标的公司进行整合，具体整合措施如下：

　　上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。标的公司主营业务为以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光模块业务，并实现“园林工程施工业务和光模块业务”双主业发展的新格局，双方在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，在整体方向上形成合力。

　　本次交易完成后，上市公司将在促进园林工程施工业务和光模块业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。汇绿生态将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持标的公司光模块业务的发展，充分发挥标的公司现有的潜力，为标的公司提供更多支持，提升经营业绩。

　　上市公司将立足于标的公司现有光模块的业务和客户基础，将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，依托标的公司的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，在资金端和业务端支持标的公司扩大业务规模，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，可以获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

　　此外，上市公司经过多年发展，已建立了完善的现代企业管理制度，本次交易完成后，上市公司将进一步发挥自身的经营管理优势，积极推进标的公司提质增效，优化生产环节，提升标的公司精细化管理水平，增强标的公司盈利能力。

　　本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面需要按照上市公司规定履行必要的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司行业发展趋势及实际情况进一步优化资源配置，提升资产利用效率，从而增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过委派财务负责人的方式对标的公司的财务状况进行管控，并对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司仍将以独立法人的形式存在，上市公司将确保标的公司和团队运营的相对独立，上市公司对标的公司的主要人员将不作重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定，上市公司仅委派 1名人员在标的公司担任财务负责人。同时，上市公司将大力支持标的公司的快速发展，完善任免、培训、激励等制度，充分调动标的公司人员的积极性，充分发挥标的公司管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展，并为标的公司提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。此外，上市公司已制定了完善的股权激励制度，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，将根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司核心团队骨干员工在内的所有优秀员工进行股权激励，促进标的公司与其核心团队利益的趋同，从而维持其核心团队成员的稳定，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标而努力。

　　本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，届时对标的公司董事会进行调整，标的公司董事会由 5名董事组成，其中上市公司将至少委派 3名董事，享有董事会半数以上席位。本次交易完成后，上市公司适度参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的治理水平及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险，以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。

　　根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：

　　本次交易系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司控制权，上市公司具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备，鉴于标的公司所属行业发展趋势、业务模式成熟、盈利情况良好，标的公司将借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，抓住光模块行业的增长契机，充分发挥标的公司的竞争优势。此外，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了对标的公司的整合措施，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为标的公司的发展提供必要的支持。

　　1、鉴于光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及公司战略规划、本次交易的决策过程、立项论证等方面，本次增资的背景和原因具有一定的合理性，本次交易具有一定的必要性；

　　3、鉴于公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，公司具备控制、经营新业务所必要的人员和经验储备，交易完成后公司制定了具体的整合措施，本次交易将有利于提升上市公司持续经营能力和整体价值。

　　报告书显示，钧恒科技报告期内营业收入分别为24,463.44万元、43,481.92万元和47,313.70万元，其中主营业务收入分别为23,324.34万元、41,502.95万元和46,531.63万元，核心产品合计占各期主营业务收入比例分别为80.38%、88.15%和93.69%；归母净利润分别为-5,460.87万元、2,960.81万元和4,514.15万元；报告期内，钧恒科技资产减值损失均为存货跌价损失，金额分别为-633.51万元、-848.58万元和-2,240.26万元。

　　（1）说明报告期内钧恒科技营业收入、主营业务收入和归母净利润快速增长的原因，并结合钧恒科技的核心产品及其相较于可比公司的核心竞争优势、核心技术、主要客户、历史经营业绩、在手订单等情况说明钧恒科技的业绩是否具有稳定性、可持续性；

　　（2）结合钧恒科技的存货构成、存货价格变动情况、库龄、计提存货跌价准备的具体方法、计提存货跌价准备的存货类别、比例、依据等说明报告期内存货跌价损失大额增长的合理性，存货跌价准备的计提是否符合《企业会计准则》的要求。

　　请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　一、说明报告期内钧恒科技营业收入、主营业务收入和归母净利润快速增长的原因，并结合钧恒科技的核心产品及其相较于可比公司的核心竞争优势、核心技术、主要客户、历史经营业绩、在手订单等情况说明钧恒科技的业绩是否具有稳定性、可持续性

　　报告期内，钧恒科技营业收入、主营业务收入和归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　钧恒科技主营业务收入为主要收入来源，报告期内 Chat GPT开始在全球风靡，AI行业对光模块的需求爆发，随着行业景气度的提升、高速率产品的量产销售，钧恒科技盈利能力持续改善，其主营业务收入及主营业务收入占营业收入比例均逐期增长，在主营业务收入增长的带动下钧恒科技营业收入和归属于母公司股东的净利润得到全面增长。2022年钧恒科技亏损较大，主要系当期在研发费用和厂房装修等方面进行了较大的投入所致。

　　（二）结合钧恒科技的核心产品及其相较于可比公司的核心竞争优势、核心技术、主要客户、历史经营业绩、在手订单等情况说明钧恒科技的业绩是否具有稳定性、可持续性

　　历经十余年技术创新和产品升级，钧恒科技确立以光模块、AOC和光引擎等光通信产品为钧恒科技核心产品。钧恒科技核心产品在市场上需求稳定，为提高运营效率和盈利能力，最近一年一期，钧恒科技聚焦核心产品的升级与销售，核心产品合计占各期主营业务收入比例分别为 80.38%、88.15%、93.69%，占比进一步提升。近年来，钧恒科技核心产品在市场上需求持续增长，推动了钧恒科技整体营业收入的增长。

　　中际旭创主营业务为高 端光通信收发模块以及 光器件的研发、生产及 销售，产品服务于云计 算数据中心、数据通信、 5G无线网络、电信传输 和固网接入等领域的国 内外客户

　　云计算数据中心产品：为云数据中心客户提供 100G、 200G、400G和 800G等高速光模块； 电信产品：为电信设备商客户提供 5G前传、中传和 回传光模块以及应用于骨干网和核心网传输光模块 等高端整体解决方案； 根据 Light Counting发布的 2022年度和 2023年度全 球光模块厂商排名中，中际旭创全球排名均为第一

　　华工科技形成了以激光 加工技术为重要支撑的 智能制造装备业务、以 信息通信技术为重要支 撑的光联接、无线联接 业务、以敏感电子技术 为重要支撑的传感器以 及激光防伪包装业务三 大业务格局

　　选取对比联接业务：400G及以下全系列光模块实现 规模化交付，800G光模块实现小批量，成功卡位头部 互联网厂商资源池，助力数字时代全球算力需求提 升；在 5.5G业务领域，光模块产品保持全球前、中、 回传市场优势地位； 根据 Light Counting发布的 2022年度和 2023年度全 球光模块厂商排名中，华工科技全资子公司华工正源 全球排名均为第八

　　光迅科技主要有光收发 模块、有源光缆、光放大 器、波长管理器件、光通 信器件、子系统等产品， 在云计算和企业网、无 线接入、固网接入、中长 距光传送网等领域为客 户提供解决方案

　　云计算和企业网产品包括：支持不同速率（10G、25G、 50G、100G、200G、400G、800G、1.6T等）、封装 （QSFP、QSFP-DD、OSFP等）、传输距离（100m、 500m、2km、10km）的以太网光模块、有源光缆、 16G/32G/64G Fibre Channel光模块产品； 无线G网络用 CPRI/eCPRI 的各种 10G、25G、50G、100G灰光和彩光光收发模 块； 固网接入产品包括：GPONLT/ONU、10GPON（10G EPON、10G GPON、10G Combo PON）、25GPON、 50GPON的 BOSA和光收发模块等； 根据 Light Counting发布的 2022年度和 2023年度全 球光模块厂商排名中，光迅科技全球排名均为第五

　　新易盛业务主要涵盖全 系列光通信应用的光模 块，新易盛一直致力于 高性能光模块的研发、 生产和销售，产品服务 于 AI/ML集群、云数据 中心、数据通信、5G无 线网络、电信传输、固网

　　主要产品：为云数据中心客户提供 100G、200G、400G、 800G及 1.6T光模块产品；为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块、以及应用于城域网、骨干 网和核心网传输的光模块解决方案； 根据 Light Counting发布的 2022年度和 2023年度全 球光模块厂商排名中，新易盛全球排名均为第七

　　博创科技主营业务是光 通信领域集成光电子器 件的研发、生产和销售， 主要产品面向电信，数 据通信、消费及工业互 联领域

　　博创科技目前主要为全球范围内高速发展的光纤通 信网络、互联网数据中心（IDC）、消费及工业互联市 场提供高质量的光信号功率和波长管理器件、高速光 收发模块、有源光缆（AOC）以及源预端接跳线等产 品与解决方案，其中 PLC光分路器、密集波分复用 （DWDM）器件和 10G PON光模块占据全球领先市 场份额，子公司长芯盛自研的应用于有源光缆（AOC） 的多通道光电收发芯片占据全球领先市场份额，其旗 下拥有 FIBBR和 iCONEC两大子品牌

　　钧恒科技是一家专业从 事以光模块、AOC和光 引擎为主的光通信产品 的研发、生产和销售的 企业，致力于为客户提 供高性能、高可靠性、低 成本、低功耗的光模块 解决方案，主要专注于 数据中心光模块领域

　　钧恒科技核心产品包括光模块、AOC和光引擎，且已 具备 100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计 和批量化生产的能力，能为客户提供高性能、高可靠 性、低成本、低功耗的光模块解决方案

　　标的公司与同行业可比公司核心产品进行对比分析，标的公司目前主要专注于数据中心光模块领域，核心产品包括光模块、AOC和光引擎，且已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，能为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。截至目前，标的公司合计拥有 150项专利，其中发明专利 18项、实用新型专利 128项，外观设计专利 4项，其中包括 400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利；在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。因此，标的公司产品具有一定的竞争优势。

　　钧恒科技自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。钧恒科技系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业，并连续三年荣获光谷瞪羚企业的称号，且已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。截至目前，钧恒科技及子公司共拥有 150项专利，其中发明专利 18项、实用新型专利 128项，外观设计专利 4项，其中包括 400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，钧恒科技已具备 100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。（未完）